鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997">95号文）、中国证监会《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998">126号）以及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998">127号）等文件批准，鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采取募集设立方式设立的股份有限公司。鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。生化试剂https://www.0elem.com/search/cat-009001001灵元素是专业的全球化工品线上交易平台，基于平台自建的强大的化学品物流与仓储，通过不断创新，提供优质的化工产品现货交易、化工原料采购，化工供应链优化以及配套服务等综合性服务。  因鲁西集团将鲁西化肥厂、东阿化肥厂投入上市公司后，还需要保留聊城化工机械厂、聊城市锅炉厂、阳谷鲁西化工总厂等其他下属子公司生产三元复合肥、磷铵、硫酸、盐酸、水泥、压力容器、燃油锅炉等其他产品的正常生产经营。1998年3月18日，鲁西化工与鲁西集团签署《注册商标许可使用合同》，原鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，上市公司成立后将无偿使用。具体许可商标情况如下： 商标 注册申请时间 产品 注册编号 丰叶 1985年8月5日 尿素、碳酸氢铵 256593 （2）2002年，鲁西集团许可上市公司无偿使用“鲁西”牌商标 2002年1月，中国证监会、原国家经济贸易委员会发布了《上市公司治理准则（2002）》。其中，第二十四条规定：控股股东投入上市公司的资产应独立完整。 根据《上市公司治理准则（2002）》的相关规定，为了使上市公司资产完整，2002年8月，鲁西集团与上市公司签署了关于1992年07月13日即申请注册的“鲁西”牌商标的《注册商标使用许可合同》，合同规定该等商标由上市公司及其子公司无偿使用，期限为5年。 （3）2007年，许可使用期限届满，鲁西集团继续许可上市公司无偿使用 2006年5月，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法（2006）》，其中第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的……商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权……。 中国证监会未对上市公司商标的所有权做强制性规定，取得使用权即可。2007年7月，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司继续无偿使用“鲁西”牌商标的议案》，议案内容明确了：“为了保护公司投资者的利益，使上市公司的产品品牌具有延续性，在公司与鲁西集团友好协商后，本次董事会同意：公司及其子公司继续无偿使用“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展”。 因此，鲁西集团与上市公司签署了《注册商标使用许可合同》，将“鲁西”牌商标继续授权上市公司及其子公司无偿使用，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。 2、目前的商标使用情况 2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署《无偿使用许可协议》，根据上述协议约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌等所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。 此外，现行生效的《无偿使用许可协议》第四条约定：“鲁西化工同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值”。鲁西化工使用鲁西集团商标也要承担相应的义务和责任。 除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。 3、本次交易对商标的安排 本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的所有商标、专利等知识产权的完整权利，本次交易有利于鲁西化工资产的统一、完整，彻底减少上市公司对鲁西集团的依赖和潜在经营风险。 （二）商标所有权和使用权分离具体原因 1、被许可商标未投入上市公司的历史原因 鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。虽然上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，但双方业务和产品存在差异，如鲁西集团其他下属公司曾生产的氮肥、复合肥、磷镀、水泥、压力容器、燃油锅炉、石墨烯材料、催化剂等产品与上市公司同期产品存在实质的差异，鲁西集团与鲁西化工不存在重大不利的同业竞争。 鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。鲁西化工成立时间晚于鲁西集团，2020年12月25日中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为公司控股股东，在此之前鲁西集团一直是鲁西化工的控股股东。 历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，因此，由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。鲁西集团许可鲁西化工使用的商标由鲁西集团独立注册申请和续展维护，最早商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日。历史上，鲁西集团不存在许可鲁西集团下属公司以外的其他第三方使用商标的情形。 因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。 2、被许可商标未投入上市公司的法律原因 根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。 根据《国家工商总局商标局关于公布新修订的公告》（2021年失效）的规定，商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、或直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。 根据《国家知识产权局关于发布〈商标审查审理指南〉的公告》（2021年发布）的规定，商标近似是指文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合和声音等商标的构成要素在发音、视觉、含义或排列顺序等方面虽有一定区别，但整体差异不大。文字商标的近似应主要考虑“形、音、义”三个方面，图形商标应主要考虑构图、外观及着色；组合商标既要考虑整体表现形式，还要考虑显著部分。近似商品是指在功能、用途、主要原料、生产部门、销售渠道、消费对象基本相同或者有密切联系的商品。 依据《商标法》的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第 1类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。 因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。 3、被许可商标未投入上市公司的业务原因 历史上，商标在维护鲁西集团（包括鲁西化工）整体品牌形象、传承商标美誉度和辨识度、开拓市场和客户方面具有重要意义，相关商标涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属其他业务板块，如将该等商标转让给上市公司，将无法较好的满足鲁西集团的管理需求及其下属其他公司合理的使用需求。 如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体处置，而是保留在了鲁西集团。 因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。 （三）商标所有权和使用权分离具有合理性 1、未对上市公司资产完整性和独立性构成重大不利影响 参照现生效的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条相关规定：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险…… 为了保证上市公司能够长期使用被许可商标，鲁西集团自1998年3月18日起便开始与上市公司签署《注册商标许可使用合同》并在后续时间陆续签署《无偿使用许可协议》等一系列许可上市公司无偿使用其商标的合同，鲁西集团除了向其下属子公司许可外，不存在许可其他第三方使用商标的情形，能够保证上市公司长期、稳定使用该等商标。 鲁西集团授权上市公司无偿使用被许可商标且双方不存在任何纠纷，不会对上市公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。 2、符合其他上市公司使用惯例 其他上市公司普遍存在无偿使用关联方商标的情况： 上市公司 被许可方 许可方 许可内容 许可期限 收费方式 佳都科技600728.SH 佳都科技 控股股东佳都集团 “佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标 2012年9月至2032年6月 无偿 国美通讯600898.SH 国美通讯 北京国美电器有限公司 “国美”和“GOME”商标 2016年11月至2024年11月 无偿 三一重工600031.SH 三一重工、三一集团相互许可 三一重工、三一集团相互许可 “三一”、“ ”、 “ ”和“ ”商标 长期 无偿 吉林化纤000420.SZ 吉林化纤 化纤集团 “白山”商标 2020年7月至2030年7月 无偿 综上，上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离主要是基于历史、法律和业务等原因综合所形成，符合相关的法规规则和其他上市公司的惯例，上市公司通过无偿方式使用商标能够保障鲁西化工的生产经营、业务发展和广大中小股东的利益，是具有合理性的。 二、上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的原因 鲁西集团在本次交易完成后，将注销法人资格，上市公司作价购买鲁西集团拥有的商标、专利将从根本上解决商标、专利使用权和所有权分离的问题。有利于进一步增强上市公司资产的完整性和独立性，上市公司通过本次交易将取得商标使用权以外的完整法律权利，更有利于上市公司规避潜在的经营风险，更有利于上市公司的持续发展、长远利益，更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值。 上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，本次又作价出售给上市公司的主要原因为： （一）进一步增强公司资产的完整性和独立性 “LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，保证公司资产的完整性、独立性，确保公司经营安全。 鲁西化工自成立上市以来，一直使用“LUXI”、“鲁西”系列商标，公司购买商标可以使公司有效的提高商标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，完善上市公司无形资产，提升上市公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经营能力。因此，本次上市公司发行股份购买“LUXI”、“鲁西”系列商标是必要的、合理的。 （二）上市公司通过本次交易取得商标使用权以外的完整法律权利 本次交易完成后，“LUXI”、“鲁西”系列商标的一切权利正式转归上市公司，上市公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许可使用该等商标的全部权利。 根据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第三条的规定，商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标专用权即商标注册人对其注册商标享有的排他性支配权，包括独占使用、转让、质押或者许可他人使用等，他人不得擅自使用。 1、商标注册人有权决定许可他人使用商标 根据《商标法》相关规定，商标注册人有权决定是否许可他人使用注册商标。在交易惯例中，许可方式主要包括以下三种： 普通许可：即许可人允许被许可人在规定的地域范围内使用注册商标。同时，许可人保留自己在该地区内使用该注册商标和再授予第三人使用该注册商标的权利。 独占许可：即在规定范围内，被许可人对授权使用的注册商标享有独占使用权。许可人不得再将同一商标许可给第三人，许可人自己也不得在该地域内使用该商标。 排他许可：除许可人给予被许可人使用其注册商标的权利外，被许可人还可享有排除第三人使用的权利。排他许可仅仅是排除第三方在该地域内使用该商标。 根据《商标法》的规定以及《无偿使用许可协议》的约定，鲁西化工可以无偿使用注册商标，且可以无限期使用。但是，鉴于双方约定的许可方式为普通许可，理论上，鲁西集团有权决定是否许可第三方使用注册商标。虽然为确保上市公司独立性，鲁西集团未许可第三人使用，但是目前的许可方式也无法排除鲁西集团将注册商标有偿或者无偿授权第三人使用的可能性。 鲁西化工虽取得注册商标的授权许可，但是，许可方式为普通许可，且鲁西化工只能在许可范围内使用注册商标，不得超出授权范围使用，无权授权第三方使用注册商标。鲁西化工使用注册商标存在诸多使用限制，且不具有排他的权利。 若鲁西化工取得注册商标专用权，则上述限制情况将全部消除。 2、商标注册人有权决定依法转让注册商标或设定质押 根据《商标法》相关规定，鲁西集团有权依法转让其注册商标。 《无偿使用许可协议》未约定鲁西集团不得转让注册商标或设定质押权利，若鲁西集团不再具有注册商标的专用权，则鲁西化工是否能够继续使用注册商标也存在较大的不确定性。 3、商标注册人有权决定是否对注册商标进行续展 根据《商标法》第三十九条、第四十条的规定，注册商标的有效期为十年。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。 鲁西集团作为商标注册人，依法享有决定是否办理续展手续的权利。鲁西集团与鲁西化工可以约定商标权续展等费用由哪一方承担，但若鲁西集团决定不予续展，鲁西化工也将丧失注册商标的使用权。 综上，鲁西集团许可鲁西化工无偿使用注册商标，但该许可为普通许可，并不能排除鲁西集团许可他人使用并收取费用的可能。且若鲁西化工取得该等注册商标的专用权，则无需再受到普通许可的诸多限制。 （三）更有利于规避上市公司的经营风险 商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，因此鲁西化工在从事化工产品等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”等字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。 本次交易前，鲁西化工仅有普通许可使用权，本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的权利，更有利于规避上市公司的潜在经营风险。 （四）更有利于上市公司的持续发展、长远利益 本次重组后，上述注册商标的权利人将变更为鲁西化工，鲁西化工将更大程度发挥上述商标的作用，为上市公司和广大中小股东创造更大的价值，有利于上市公司的持续发展、长远利益。 鲁西集团在本次交易完成后，将注销法人资格，如鲁西化工不以合理作价购买其拥有的商标、专利等知识产权，将直接影响鲁西化工的正常生产经营，不利于维护上市公司及其股东的利益，此外，还会形成极大的资产闲置和浪费。 （五）更有利于确保国有资产增值保值 鲁西集团的最终持股股东包括国务院国资委、中华人民共和国财政部、山东省财政厅、聊城市国资委等国有资产监督管理单位，国有股东持股比例高达90%。鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权对鲁西化工具有极高的市场价值。本次交易更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值。 综上，通过本次交易，鲁西集团将注销法人资格，为确保鲁西化工的正常生产经营不受鲁西集团注销的影响，更有利于规避潜在的经营风险，鲁西化工作价购买鲁西集团商标所有权，能够保障商标使用的连续性，维护上市公司、国有股东和广大中小股东的利益，是符合实际情况的。 三、补充披露情况 鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况/十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况/（2）商标”中进行补充披露。 问题2 报告书显示，在评估过程中，对鲁西集团拥有的60项商标和1项作品登记证采用收入分成法进行评估，评估值为7,800万元。业绩补偿义务人就前述无形资产于本次吸收合并业绩补偿期间的预测收入分成基础数作出承诺，并在该承诺收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。2022年至2025年的预测收入基础数分别为1,059,300万元、1,145,330万元、1,448,480万元和2,000,500万元。请你公司： （1）补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。 （2）对照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。 回复： 一、补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。 （一）商标与收入挂钩的依据 1、商标资产包明细 本次采用收入分成法进行评估的60项商标与 1项美术作品登记证（企业LOGO及标识， ），其中12项实际使用（1项为驰名商标）、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标），明细如下： 序号 注册证号 国际分类 名称 有效期 商标状态 1 32865124 1 LUXI 2019年05月14日至2029年05月13日 主商标 2 24439416 7 LUXI 2018年06月07日至2028年06月06日 主商标 3 19090790 1 LUXI 2017年06月07日至2027年06月06日 主商标 4 17739026 1 LUXI 2016年10月07日至2026年10月06日 主商标 5 16436376A 6 LUXI 2016年06月14日至2026年06月13日 主商标 6 16436376 12 LUXI 2017年04月21日至2027年04月20日 主商标 7 13758355A 1 LUXI 2015年05月21日至2025年05月20日 主商标 8 4099977 1 鲁西 2017年04月28日至2027年04月27日 主商标 9 651351 1 鲁西 2013年07月28日至2023年07月27日 主商标 10 256593 1 2016年07月20日至2026年07月19日 丰叶，从属主商标 11 13758355 1 LUXI 2016年10月14日至2026年10月13日 主商标 12 1520085 1 鲁西 2021年02月14日至2031年02月13日 主商标 13 19614243 36 鲁西 2017年05月28日至2027年05月27日 从属主商标 14 24439456 7 鲁西 2018年06月07日至2028年06月06日 从属主商标 15 19090788 1 鲁西 2017年06月07日至2027年06月06日 从属主商标 16 16528958A 31 LUXI 2016年05月07日至2026年05月06日 从属主商标 17 16528958A 7 LUXI 2016年05月07日至2026年05月06日 从属主商标 18 16528958 5 LUXI 2017年05月21日至2027年05月20日 从属主商标 19 16494133 12 鲁西 2016年04月28日至2026年04月27日 从属主商标 20 16494133 6 鲁西 2016年04月28日至2026年04月27日 从属主商标 21 8323347 1 鲁西C 2021年05月28日至2031年05月27日 从属主商标 22 6221088 1 鲁西 2020年03月14日至2030年03月13日 从属主商标 23 5807075 31 鲁西 2019年07月07日至2029年07月06日 从属主商标 24 4397783 1 鲁酉 2018年02月28日至2028年02月27日 从属主商标 25 4397782 1 鲁亚 2018年04月14日至2028年04月13日 从属主商标 26 11623041 1 首而 2014年03月21日至2024年03月20日 从属主商标 27 4099970 1 鲁西 2017年04月28日至2027年04月27日 从属主商标 28 4099960 22 鲁西 2018年01月07日至2028年01月06日 从属主商标 29 4099959 22 鲁西化工 2018年01月07日至2028年01月06日 从属主商标 30 4099975 1 鲁西化工 2017年04月28日至2027年04月27日 从属主商标 31 4099972 1 鲁西化工 2017年04月28日至2027年04月27日 从属主商标 32 24584837 1 鲁西绿动力 2018年06月14日至2028年06月13日 从属主商标 33 24584818 1 鲁西金膨果 2018年06月14日至2028年06月13日 从属主商标 34 24584640 1 鲁西根立生 2018年06月14日至2028年06月13日 从属主商标 35 23955433 1 鲁西5系 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 36 23955362 1 鲁西双动力 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 37 23955187 1 鲁西霹雳火 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 38 23955179 1 鲁西金花生 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 39 23954998 1 鲁西辛盖特 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 40 23954989 1 鲁西玉黄金 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 41 23954929 1 鲁西黄金搭档 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 42 23954863 1 鲁西美嘉甲 2018年04月21日至2028年04月20日 从属主商标 43 17911042 1 鲁西美嘉辛 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 44 17910963 1 鲁西根际肥 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 45 17910870 1 鲁西新能量 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 46 17910667 1 鲁西猛先锋 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 47 17910615 1 鲁西金麦子 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 48 17910348 1 鲁西智多星 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 49 17910288 1 鲁西一丈青 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 50 17910191 1 鲁西麦动力 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 51 17910071 1 鲁西黄金甲 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 52 17910039 1 鲁西麦黄金 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 53 17909943 1 鲁西急先锋 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 54 17909879 1 鲁西多元素 2016年10月28日至2026年10月27日 从属主商标 55 17263215 1 鲁西田田肥 2016年10月14日至2026年10月13日 从属主商标 56 15947674 1 鲁西鲁金 2016年02月21日至2026年02月20日 从属主商标 57 15075221 1 鲁西聚养肽 2015年09月21日至2025年09月20日 从属主商标 58 4099974 1 鲁西新一代 2017年04月28日至2027年04月27日 从属主商标 59 4099973 1 鲁西景阳岗 2017年06月28日至2027年06月27日 从属主商标 60 4099971 1 鲁西化工真诚为农 2017年07月28日至2027年07月27日 从属主商标 1项美术作品登记证（企业LOGO及标识）明细如下： 序号 作品名称 图形 作品类别 登记号 登记时间 61 鲁西集团有限公司标志 美术作品 国作登字-2016-F-00262608 2016年3月23日 2、商标对应的产品 （1）上表商标明细中序号1-12 项（序号12为驰名商标）的商标标识主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同类别的产品，目前核定的服务项目类别（1/7/6/12四个类别），具体对应产品如下： 1类商标：注册范围为化工新材料、基础化工产品及化肥产品，可用于鲁西化工生产的化工化肥产品，实际使用商标的主要产品有:聚碳酸酯、锦纶6、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、甲酸钠、氯化钙、甲酸、复合肥、硝酸铵钙、硫酸铵。 6类和12类商标：注册范围为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等，实际使用于公司下属子公司鲁西新能源装备集团有限公司的产品。 7类商标：注册范围为起重类产品，实际使用于公司下属子公司鲁西工业装备有限公司，该类产品偶尔制作，不经常发生且自产自用不对外销售。 （2）上表商标明细中序号13-60共48项从属商标，为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，仅起到保护主商标、或者配合主商标的作用；序号61为1项作品登记证，作为企业LOGO及标识，与从属商标进一步起到标识作用，和主商标一起共同发挥作用。从技术手段上看，由于在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算、分离单独价值，本次将其打包进行整体评估。 3、商标与收入挂钩的依据 上述商标由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上。“鲁西”商标知名度较高，相关产品获得化工产品使用厂商或者农业消费者的信赖，具有稳定的市场份额。 2006年1类化肥产品注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2009年“鲁西”商标被认定为“山东省著名商标”；2008年“鲁西”商标化肥产品被中国化工学会化肥专业委员会评为“中国化肥企业100大品牌”；2010年鲁西商标尿素产品被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化学工业知名品牌产品”；2010年“鲁西”商标被评为“山东省服务名牌”；2012年“鲁西化工真诚为农”商标被评为“山东省服务名牌”；2015年“鲁西”商标硝硫基复合肥产品，荣获“十佳肥料品牌”；2016年“鲁西”商标复合肥产品，荣获“全国化肥行业领先品牌”；2016年LUXI商标水溶肥产品荣获“中国水溶肥十大品牌”；2017年LUXI商标化肥产品荣获“化工行业质量领先品牌”；2018年鲁西集团被山东省经济和信息化委员会、山东省财政厅评为“山东省百年品牌重点培育企业”。2019年和2020年LUXI商标聚碳酸酯、锦纶6产品先后荣获山东省知名品牌。 综上分析，商标保证了产品标识的稳定性，并为公司带来稳定收益，具有一定的市场价值，故评估对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，即通过预测商标资产包对应产品未来年份可为企业带来的收入以及属于商标资产包所形成收入的比重，而估算商标资产包的未来预期收益并折现后得出商标资产包的评估值。 本次对上述商标资产包采用收益法—收入分成法确定评估价值，其中商标资产包的未来预期收益通过两个因素来确定，一是商标资产包与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标资产包带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标资产包的未来预期收益。 （二）分成比例的确定方式 本次评估根据不同类别的产品，分别确定商标分成率，收入分成率确定主要考虑因素如下： 1、商标使用情况 （1）鲁西化工上市时签署的合同及约定 根据1998年3月18日鲁西化工与鲁西集团签署的《注册商标许可使用合同》，原聊城地区鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，鲁西化工成立后将无偿使用。 注册编号 商标 产品 256593 丰叶 尿素、碳酸氢铵 1998年4月26日,《山东鲁西化工股份有限公司(筹)A股招股说明书概要》第 16、同业竞争、关联交易（3）《商标使用许可合同》披露如下： 根据发起人与发行人筹委会签定的《资产重组与投入合同》，原发起人所有的注册号为256593的“丰叶”牌商标，不投入发行人，继续由发起人持有，故发行人与发起人于1998年3月18日签定了使用期为10年的《注册商标许可使用合同》。根据该合同，发起人许可发行人及发行人的附属子公司在其所生产的尿素、碳酸氢铵等产品上使用上述注册商标；该合同约定发行人在合同有效期内无偿使用上述注册商标；在合同有效期内许可方有义务维持商标的有效性并不得放弃对注册商标申请续展。 （2）评估基准日在执行的使用许可合同 2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署的《注册商标使用许可合同》约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。 除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。 2、上市公司许可费查询情况 经评估人员查询上市公司公告相关商标有偿许可使用费情况，具体情况如下： 序号 上市公司代码 上市公司简称 公告日期 许可方 被许可方 许可费计量标准 许可费率 许可期间 1 600789.SH 鲁抗医药 2019年4月30日（鲁抗医药关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告） 华鲁控股集团有限公司 山东鲁抗医药股份有限公司 每年收费金额不变 500万元/年 2019-2021年 2 000910.SZ 大亚圣象 2022年3月29日（大亚圣象关于商标使用许可的关联交易公告） 圣象集团有限公司 江苏合雅木门有限公司 产品年销售收入总额 0.1% 2022年1月1日至2022年12月31日 3 600075.SH 新疆天业 2021年3月19日（新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司签订《商标使用许可合同》的关联交易公告） 新疆天业（集团）有限公司 新疆天业股份有限公司 每年支付50万元 50万元/年 2021年1月1日至2023年12月31日 4 000066.SZ 中国长城 2018年8月31日（关于与长城 超云签署2018年度关联交易框架协议及《商标许可使用合同》暨日常关联交易的公告） 中国长城科技 集团股份有限公司 长城超云（北京）科技 有限公司 月销售额 0.15% 合同签订之日至2020年12月31日 5 002005.SZ ST德豪 2019年8月3日（关于商标使用许可暨关联交易的公告） 惠州雷士光电科技有限公司 广州德豪润达照明电气有限公司 光源商品的独占许可：净销售收入，如按照上述条款计算得出的年度许可使用费低于人民币1000万元，乙方同意将按照1000万元/年的标准向甲方支付商标许可使用费 3.0% 2019年1月1日至2021年12月31日止 6 002605.SZ 姚记科技 2017年8月29日（关于拟与上海成蹊信息科技有限公司进行商标许可使用和广告推广合作暨关联交易的公告） 上海姚记扑克股份有限公司 上海成蹊信息科技有限公司 实际收入金额 2.0% 2017年8月29日至2018年8月28日 7 002447.SZ ST晨鑫 2020年10月24日（关于资产租赁和商标许可使用暨关联交易的公告） 大连晨鑫网络科技股份有限公司 大连旭笙海产有限公司 每年40万元 40万元/年 2020年10月12日至2021年10月11日 8 600789.SH 鲁抗医药 2022年4月16日（鲁抗医药关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告） 华鲁控股集团有限公司 山东鲁抗医药股份有限公司 每年收费金额不变 760万元/年 2022年1月1日起至2024年12月31日 9 600132.SH 重庆啤酒 2019年9月28日（重庆啤酒关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》的日常关联交易公告） 新疆乌苏啤酒有限公司 重庆啤酒股份有限公司 净销售收入 3.0% 2020年1月1日至2023年2月28日 10 600519.SH 贵州茅台 2021年9月9日（贵州茅台关于与关联方签订《商标许可协议》的公告） 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 贵州茅台酒股份有限公司 商标许可使用费的收费基数（1）当年公司本部使用许可商标酒类产品年销售额；（2）当年茅台销售公司使用许可商标酒类产品年销售额与其从公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。 1.5% 2021年1月1日至2023年12月31日 11 600573.SH 惠泉啤酒 2020年4月24日（惠泉啤酒关于与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》的公告） 北京燕京啤酒集团公司 北京燕京啤酒股份有限公司 按0.008元/瓶计算支付。 0.008元/瓶 根据协议约定的“期限和终止”条款执行 12 603989.SH 艾华集团 2019年6月12日（艾华集团关于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订《商标使用许可合同》关联交易的公告） 湖南艾华集团股份有限公司 艾华新动力电容(苏州)有限公司 产品销售收入10,000万元以下（含10,000万元）的部分，按照销售收入的0.8%支付商标许可使用费；超过10,000万元的部分， 按照销售收入的0.6%支付商标许可使用费 0.8%-0.6% 2019年6月6日至2022年6月5日 13 200418.SZ 小天鹅B 2018年8月8日（关于商标使用许可暨关联交易公告） 无锡小天鹅股份有限公司 美的集团股份有限公司 净销售额 0.30% 2018年9月1日至2021年8月31日 14 601127.SH 塞力斯 2021年04月30日（2020年审计报告） 东风汽车公司; 重庆渝安淮海动力有限公司 合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年分别按60万元、65万元、70万元、80万元、100万元收取使用费。 30、60-100万元/年 合同有效期为10年 15 000630.SZ 铜陵有色 2022年04月20日（2021年审计报告） 铜陵有色金属集团股份有限公司 铜陵有色金属集团控股有限公司 部分产品销售额 0.02% 未披露 16 605268.SH 王力安防 2021年04月15日（王力安防关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告） 王力集团有限公司 浙江广纳工贸有限公司 销售额 2% 未披露 17 000858.SZ 五粮液 2021年04月28日（2020年审计报告） 四川省宜宾五粮液集团有限公司 宜宾五粮液股份有限公司 ①按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽 1.27%；1300-1500元/吨 2018年1月1日至2020年12月31日 标识”使用费；②对年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类产品商标，按其全部销量计算商标使用费，按以下计算方式支付商标使用费：吨销售价在3万元及以上的产品，1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以上至3万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。 18 002024.SZ 苏宁易购 2021年4月24日（2020年审计报告） 苏宁易购集团股份有限公司 苏宁环球集团及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司 许可苏宁电器集团无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团每年支付本集团商标使用费人民币 100万元 100万元/年 无限期 19 601777.SH 力帆科技 2022年4月23日（2021年审计报告） 力帆科技（集团）股份 有限公司 重庆力帆三轮摩托车有限公司 4万元/月 4万元/月 2022年 1月1日起至2022年 10月 30 日 20 000869．SZ 张裕A 2021年04月28日（2021年度日常关联交易预计公告） 张裕集团 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 当年许可使用商标的产品销售额的0.98％ 0.98% 有效期至商标注册有效期结束 评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，企业商标使用费率情况如下： 序号 上市公司代码 上市公司简称 许可费率 是否可比及理由 2021年 2020 年 2019年 3年平均 1 600789.SH 鲁抗医药 0.10% 0.12% 0.13% 0.12% 数据无异常因素，可比 2 000910.SZ 大亚圣象 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 数据无异常因素，可比 3 600075.SH 新疆天业 0.004% 0.006% 0.011% 0.01% 数据无异常因素，可比 4 000066.SZ 中国长城 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 数据无异常因素，可比 5 002005.SZ ST德豪 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 不可比，许可时间已经截止，另外系独占许可 6 002605.SZ 姚记科技 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 不可比，被许可方非上市公司，无法查到详细数据 7 002447.SZ ST晨鑫 - - - - 不可比，被许可方非上市公司，无法查询详细数据 8 600789.SH 鲁抗医药 0.16% 0.18% 0.20% 0.18% 不可比，许可期限在基准日之后 9 600132.SH 重庆啤酒 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 不可比，乌苏啤酒授权重庆啤酒在重庆市生产和销售乌苏啤酒 10 600519.SH 贵州茅台 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 不可比，毛利率大幅高于委估企业 11 600573.SH 惠泉啤酒 0.49% 0.47% 0.47% 0.48% 不可比，毛利率高于委估企业 12 603989.SH 艾华集团 0.8%-0.6% 0.8%-0.6% 0.8%-0.6% 0.70% 规模太小，不具备可比性 13 200418.SZ 小天鹅B 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 小天鹅退市，已终止 14 601127.SH 塞力斯 - - - - 不可比，被许可方非上市公司，无法查询详细数据 15 000630.SZ 铜陵有色 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 不可比，仅部分产品使 序号 上市公司代码 上市公司简称 许可费率 是否可比及理由 2021年 2020 年 2019年 3年平均 用 16 605268.SH 王力安防 - - - - 不可比，被许可方非上市公司，无法查询详细数据 17 000858.SZ 五粮液 - - - - 不可比，其中182个商标为独占使用 18 002024.SZ 苏宁易购 - - - - 不可比，被许可方非上市公司，无法查询详细数据 19 601777.SH 力帆科技 - - - - 不可比，被许可方非上市公司，无法查询详细数据 20 000869．SZ 张裕A 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 不可比，计算基数为当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒等产品销售额后余额，且毛利率大幅高于委估企业 经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用费率情况如下： 上市公司代码 被许可方 2021年许可费率 2020年许可费率 2019年许可费率 平均许可费率 600789.SH 山东鲁抗医药股份有限公司 0.10% 0.12% 0.13% 0.12% 000910.SZ 江苏合雅木门有限公司 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 600075.SH 新疆天业股份有限公司 0.004% 0.006% 0.011% 0.01% 000066.SZ 长城超云（北京）科技有限公司 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 平均值 - - - 0.10% 经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。 3、分成率的确认 鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率如下： （1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%； （2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%； （3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。 综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率更为合理。 （三）具体测算过程 1、评估方法 对鲁西集团评估基准日正常注册、续展使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证（企业LOGO及标识）分析如下： 依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案例，同类商标及作品登记证、价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评估； 商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有人带来超额收益。若采用重置成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值表现的是各项商标及作品登记证的重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配，故不适宜采用成本法进行评估； 考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。 该种方法具体分为如下四个步骤： （1）确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入； （2）分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献； （3）采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素； （4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。 评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即： n Fiw P i1(1r)i 式中： p—无形资产的评估值； r—选定的折现率； n—评估预测年限； Fi—未来第i个收益期的预期收入； w—收入分成率。 2、本次收益法评估的假设条件 （1）被评估单位及鲁西化工目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 （2）未来预测期内被评估单位及鲁西化工核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 （3）被评估单位及鲁西化工于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。 （4）假设评估基准日后鲁西化工的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。 3、评估过程 （1）确认收益期 本次假设鲁西集团拥有的注册商标到期后续展，故收益期按企业可持续经营假设，预测收益期限为无限期。 （2）产品未来销售收入测算 本次纳入评估范围的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上，本次评估对正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证的销售收入以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数。 I、历史年度收入实现情况 鲁西化工历史年度合并口径商标对应生产产品的主营业务收入情况如下： 序号 项目年份 单位 2019年 2020年 2021年 主营业务收入合计 万元 725,525.36 675,212.36 1,021,318.49 增长率 -6.93% 51.26% 主营收入分析 I 化工新材料产品 万元 469,457.27 448,751.10 654,454.26 增长率 -4.41% 45.84% 1 销售均价 元/吨 12,454.83 10,546.51 15,215.11 增长率 -15.32% 44.27% 2 销售数量 万吨 37.69 42.55 43.01 增长率 12.89% 1.09% II 基础化工产品 万元 78,672.87 74,944.64 173,683.03 增长率 -4.74% 131.75% 1 销售均价 元/吨 2,161.69 1,755.30 3,269.12 增长率 -18.80% 86.24% 2 销售数量 万吨 36.39 42.70 53.13 增长率 17.32% 24.43% III 化肥产品 万元 164,581.07 147,698.75 183,627.34 增长率 -10.26% 24.33% 1 销售均价 元/吨 1,334.82 1,248.57 1,614.23 增长率 -6.46% 29.29% 2 销售数量 万吨 123.30 118.29 113.76 增长率 -4.06% -3.84% IV 其他产品 万元 12,814.15 3,817.87 9,553.86 增长率 -70.21% 150.24% V 合计销量 万吨 197.39 203.54 209.90 II、未来年度收入预测 ①化工行业行情现状 2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。需求端，受海外疫情反复及极端天气的冲击，海外部分化工产品需求向国内转移；供给端，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年出现了多数化工产品普涨的现象。 2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从2021年初的4153点增长到2021年10月14日的6388点，截止到2021年12月15日回撤到5158点，全年上涨24%。具体来看从年初到3月中旬CCPI指数经历了持续上涨过程，从3月中旬到7月初CCPI指数在5100点附近持续震荡，从7月到8月，CCPI指数稳定在5200点附近，从8月下旬开始到10月中旬，CCPI开始了又一次新的快速上涨，从10月到12月，CCPI指数开始回调。 从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，而近期的PPI和内需数据环比不断地下降，一定程度上也支撑了该观点。 通过国海证券化工行业景气度指数图来看，2021年化工行业处于高位运行，如下图： 图1：国海化工景气指数 资料来源：wind,百川盈孚，国海证券研究所 ②企业收入分析 2021年鲁西化工主要化工产品市场需求增长明显，产品价格同比有较大幅度增长，公司以市场为导向，发挥园区一体化优势，保持产能发挥，实现业绩同比较大幅度上升。公司主要产品与 2021Q3价格同比存在较大幅度的增长。2021Q3至2022Q1，锦纶6、己内酰胺、甲酸等产品依旧在上涨，鲁西化工2021年营业收入相比2020年增长明显。 ③预测期商标对应产品的收入预测 结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，对产品进行了2022年至2026年的收入预测。评估师对鲁西化工收入预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与鲁西化工管理层多次讨论，鲁西化工进一步修正、完善后，评估机构采信了鲁西化工商标对应产品收入预测的相关数据。预测数据如下： 序号 项目年份 单位 2022 2023 2024 2025 2026 其中：主营收入 万元 1,059,300.00 1,145,330.00 1,448,480.00 2,000,500.00 2,108,670.00 增长率 3.72% 8.12% 26.47% 38.11% 5.41% 主营收入分析 I 化工新材料产品 万元 682,590.00 755,860.00 1,050,300.00 1,553,270.00 1,639,680.00 增长率 4.30% 10.73% 38.95% 47.89% 5.56% 1 销售均价 元/吨 14,842.14 14,719.77 15,134.01 16,621.40 16,825.86 增长率 -2.45% -0.82% 2.81% 9.83% 1.23% 2 销售数量 万吨 45.99 51.35 69.40 93.45 97.45 增长率 6.92% 11.65% 35.15% 34.65% 4.28% II 基础化工产品 万元 135,920.00 140,990.00 153,630.00 168,770.00 168,770.00 增长率 -21.74% 3.73% 8.97% 9.85% 0.00% 1 销售均价 元/吨 2,785.25 2,586.97 2,871.59 3,154.58 3,154.58 增长率 -14.80% -7.12% 11.00% 9.85% 0.00% 2 销售数量 万吨 48.80 54.50 53.50 53.50 53.50 增长率 -8.15% 11.68% -1.83% 0.00% 0.00% III 化肥产品 万元 229,330.00 234,720.00 228,730.00 261,060.00 281,950.00 增长率 24.89% 2.35% -2.55% 14.13% 8.00% 1 销售均价 元/吨 1,872.08 1,798.62 1,616.47 1,746.22 1,885.95 增长率 15.97% -3.92% -10.13% 8.03% 8.00% 2 销售数量 万吨 122.50 130.50 141.50 149.50 149.50 增长率 7.69% 6.53% 8.43% 5.65% 0.00% IV 其他产品 万元 11,460.00 13,760.00 15,820.00 17,400.00 18,270.00 增长率 19.95% 20.07% 14.97% 9.99% 5.00% V 产能利用 1 设计产能 万吨 256.80 301.80 345.30 345.30 345.30 2 合计销量 万吨 217.29 236.35 264.40 296.45 300.45 3 产能利用率 85% 78% 77% 86% 87% A.预测期商标相关的各类产品销售数量 鲁西化工历史年度商标相关的各类别产品在收入结构占比变动较小，各产品类别构成相对稳定，鲁西化工利用化工园区优势，形成了较为稳定的生产结构及布局。 未来年度销售数量根据企业各类产品2022年预计销售情况及企业基准日产能布局情况，并结合未来年度投资计划，分别进行预测，商标相关的各类产品预测年度销售数量如下： 单位：万吨 类别 设计产能 新增产能 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 化工新材料及基础化工产品 128.80 43.50 94.79 105.85 122.90 146.95 150.95 化肥产品 128.00 45.00 122.50 130.50 141.50 149.50 149.50 合计 256.80 88.50 217.29 236.35 264.40 296.45 300.45 各类产品未来年度扩产规划对未来销售数量的影响，主要根据在建产能建造完工计划、建成后未来各年度预计的产能达产率进行预测。 B．经查询，化工行业基准日价格变动趋势如下图： 图2：中国化工产品价格指数：CCPI 数据来源：同花顺iFinD 产品销售均价：考虑企业2021年产品均价处在高位运行，从长期趋势看该状况不具有持续性。 a．化工类产品：未来年度分类别参照历史年度价格波动趋势，考虑一定的价格下降率或者增长率进行预测； b．化肥产品：参照卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预测2022年至2026年化肥产品的价格变化趋势； c．能源产品收入：主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，未来年度在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测。 C．收益预测数据依据及合理性 通过以上数据可以看出，鲁西化工预测期商标资产包相关收入的预测增长率符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。 （3）分成率的确定 详见本问题（二）分成比例的确定方式相关内容。 （4）确定折现率 根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。 折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率 其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的经营风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。 I、无风险报酬率的确定 根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值估值中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查估值基准日的中国10年期国债利率为2.90%，因此本次无风险报酬率取2.90%。 II、无形资产特定风险报酬率的确定 根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—10%之间，具体的数值根据测评表求得。具体如下： ①市场风险 对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。 市场风险取值表 项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重X分值） 市场风险 50% 市场容量风险 20 10 20% 市场现有竞争风险 45 9 30% 市场潜在竞争风险 40 12 合计 31 市场容量风险：市场应用前景广阔且平稳(0)；市场应用前景一般，但发展前景好(20)；市场应用前景一般且发展平稳(40)；市场应用前景小，呈增长趋势(80)；市场应用前景小，发展平稳(100)。 市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他竞争企业(0)；市场竞争企业数量较少，实力有明显优势(20)；市场竞争企业数量较少，实力无明显优势(40)；市场竞争企业数量较多，但其中有几个企业具有较明显的优势(80)；市场总企业数量众多，且无明显优势(100)。 市场潜在竞争风险：市场进入壁垒较高(10)；市场进入壁垒一般(60)；市场无进入壁垒(100)。 经评分测算，市场风险系数=31/100×10%=3.1%。 ②资金风险 对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。 资金风险取值表 项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重X分值） 资金风险 50% 融资风险 30 15 50% 流动资金风险 30 15 合计 30 融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。 流动资金风险：流动资金需要额少(0)；流动资金需要额中等(40)分；流动资金需要额高(100)。 经评分测算，资金风险系数=30/100×10%=3.0%。 ③管理风险 对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。 管理风险取值表 项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重X分值） 管理风险 60% 业务来源风险 30 18 40% 质量管理风险 30 12 合计 30 渠道风险：已有良好的业务来源(0)；除利用现有来源外，还需要建立一部分新业务来源(20)；必须开辟与现有业务来源相当的新来源和增加一部分新投入(60)；全部是新的业务来源(100)。 质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分业务过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。 经评分测算，管理风险系数=30/100×10%=3.0% ④商标的特有风险 对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。 商标特有风险取值表 项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重X分值） 商标的特有风险 40% 稳定性风险 40 16 30% 维护性风险 40 12 30% 防侵权风险 40 12 合计 40 稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。 维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。 防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。 经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。 III、折现率的计算 根据以上分析，税前折现率计算如下表： 序号 项目 数值 1 无风险报酬率 2.90% 2 风险报酬率 13.10% 2.1 市场风险 3.10% 2.2 资金风险 3.00% 2.3 管理风险 3.00% 2.4 商标特有风险 4.00% 3 折现率 16.00% 商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率 =2.90%+13.10% =16.00% （5）评估价值 根据上述评估过程，得到本次委估商标资产包整体评估值为7,800.00万元，过程如下表： 商标及作品登记证资产包计算表 单位：万元 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以后 1.主营业务收入-化工新材料和基础化工 818,510.00 896,850.00 1,203,930.00 1,722,040.00 1,808,450.00 1,808,450.00 收入分成率 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 对应收益 409.26 448.43 601.97 861.03 904.23 904.23 2.主营业务收入-化肥 229,330.00 234,720.00 228,730.00 261,060.00 281,950.00 281,950.00 收入分成率 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 对应收益 344.00 352.08 343.10 391.59 422.93 422.93 3.主营业务收入-其他产品 11,460.00 13,760.00 15,820.00 17,400.00 18,270.00 18,270.00 收入分成率 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 对应收益 11.46 13.76 15.82 17.40 18.27 18.27 分成收益合计 764.72 814.27 960.89 1,270.02 1,345.43 1,345.43 折现率 16% 16% 16% 16% 16% 16% 折现期（至基准日） 6 18 30 42 54 折现系数 0.9285 0.8004 0.6900 0.5948 0.5128 3.2050 收入分成折现值 710.04 651.74 663.01 755.41 689.94 4,312.10 商标评估值（取整） 7,800.00 （四）对应关系及合理性 1、上述对商标资产包进行评估中，一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数；另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。 2、收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性 （1）分成率：本次评估通过查询具有一定可比性的、集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费案例数据并进行分析，根据不同产品的特点、商标的贡献率，谨慎的采用不同的分成率，取值结果具备合理性。 （2）折现率：根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。 折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率 无风险报酬率：本次评估中无风险报酬率取值2.90%，本次评估中无风险报酬率根据中央国债登记结算公司公布的评估基准日10年期国债利率确定，无风险报酬率的测算符合《监管规则适用指引—评估类第1号》相关规定，因此，无风险报酬率取值具有合理性。 风险报酬率：根据所处行业与企业的实际运营情况，对商标的4个风险系数：市场风险、资金风险、管理风险及商标的特有风险进行测评取值，本次评估中风险报酬率参数取值谨慎、取值结果具备合理性。 综上所述，本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性。 二、对照《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。 （一）对照《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求，说明补偿方式的合理性 1、本次重组对补偿方式的安排与《监管规则适用指引——上市类第1号》中补偿方式要求对照如下： 主要内容 补偿方式要求中与本次重组相关部分摘录 本次重组对补偿方式的安排 是否相符 补偿主体 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 本次重组交易对方为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资；其中：中化投资为上市公司控股股东，中化聊城为中化投资的全资子公司，即中化投资及中化聊城应作为业绩补偿主体，以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 是 补偿股份数量的计算 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 因本次交易对鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值是基于被评估无形资产应用于业务未来销售收入的贡献进行的测算，因此中化投资和中化聊城就上述商标资产进行业绩承诺时也对应采用收入分成指标业绩承诺。 具体计算公式如下： 是 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额； 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格； 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例">-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。 与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。 当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 减值测试补偿 在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿：应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期间业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。 待会计师出具《减值测试报告》时，将按照此要求出具相关文件。 是 补偿股份 在逐年补偿的情况下，在各年 业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0 是 数量小于0时 计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 取值，已补偿的股份不冲回。 董事会、独立董事及独立财务顾问意见 上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 董事会及独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益； 独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问已发表相关意见。 是 业绩补偿期限 业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。 如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期限为2022年、2023年、2024年，如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期限为2023年、2024年、2025年。 业绩补偿期限未少于三年。 是 通过对上表对照分析，本次重组中补偿主体为上市公司控股股东中化投资及中化投资全资子公司中化聊城，并以其获得的股份和现金进行业绩补偿符合上述要求。本次评估中因对鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值是基于被评估商标资产包对未来销售收入的贡献进行的测算，因此中化投资和中化聊城就上述商标资产进行业绩承诺时也应对采用收入分成指标业绩承诺；补偿股份数量的计算公式、补偿股份数量小于0时的安排及业绩补偿期限与上述要求一致，重组报告书中已按照要求对减值测试补偿进行了安排，公司董事会、独立董事对评估相关事项发表意见，独立财务顾问对评估相关事项进行核查并发表意见。 综上，本次重组中补偿方式具有合理性。 （二）举例说明补偿的具体金额和测算过程 1、本次业绩承诺补偿的主要内容 （1）本次业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下： 单位：万元 序号 收益法评估资产范围 收益法评估资产评估值 交易作价 1 无形资产（商标） 7,800.00 7,800.00 合计 — 7,800.00 7,800.00 （2）业绩承诺资产收入分成中收入基础数及本次交割影响 根据本次交易的评估数据，业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表所示： 单位：万元 承诺内容 2022年 2023年 2024年 2025年 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 鲁西化工与商标相关业务收入合计 1,059,300 100.00 1,145,330 100.00 1,448,480 100.00 2,000,500 100.00 其中：与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 818,510 77.27 896,850 78.30 1,203,930 83.12 1,722,040 86.08 与商标相关化肥业务收入 229,330 21.65 234,720 20.49 228,730 15.79 261,060 13.05 与商标相关其他产品业务收入 11,460 1.08 13,760 1.20 15,820 1.09 17,400 0.87 如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为： 单位：万元 承诺内容 2022年 2023年 2024年 鲁西化工与商标相关业务收入合计 1,059,300 1,145,330 1,448,480 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 818,510 896,850 1,203,930 与商标相关化肥业务收入 229,330 234,720 228,730 与商标相关其他产品业务收入 11,460 13,760 15,820 如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基 础数如下： 单位：万元 承诺内容 2023年 2024年 2025年 鲁西化工与商标相关业务收入合计 1,145,330 1,448,480 2,000,500 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 896,850 1,203,930 1,722,040 与商标相关化肥业务收入 234,720 228,730 261,060 与商标相关其他产品业务收入 13,760 15,820 17,400 （3）业绩补偿方式和计算公式 业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下： 业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例">-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。 与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。 业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。 当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下： 业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 2、举例说明补偿的具体金额和测算过程 本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为7,800.00万元，补偿义务人中化投资和中化聊城以其获得的股份进行业绩补偿，根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团的比例享有的商标评估值。 业绩补偿金额上限=7,800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）=7,800.00×55%=4,290.00万元。 （1）假设补偿期为2023年、2024年、2025年 假设本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下： 单位：万元 承诺内容 2023年 2024年 2025年 合计 鲁西化工与商标相关业务收入合计 1,145,330 1,448,480 2,000,500 4,594,310 其中：与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 896,850 1,203,930 1,722,040 3,822,820 与商标相关化肥业务收入 234,720 228,730 261,060 724,510 与商标相关其他产品业务收入 13,760 15,820 17,400 46,980 I、假设2023年至2025年与商标相关的各类产品完成比例分别为70%、90%及100%各年补偿金额测算如下： ① 2023年测算补偿金额 单位：万元 承诺内容 2023年承诺金额A 假设2023年完成比例B 完成金额C=A*B 未完成金额D=A-C 2023-2025年承诺总金额E 业绩承诺资产交易作价F 补偿义务人持股比例G 累积已补偿金额H 当期补偿金额I=D/E*F*G-H 与商标相关化工新材料和化工产 896,850 70.00% 627,795 269,055 4,594,310 7,800 55% 251 90.00% 807,165 89,685 84 品业务收入 100.00% 896,850 - - 与商标相关化肥业务收入 234,720 70.00% 164,304 70,416 66 90.00% 211,248 23,472 22 100.00% 234,720 - - 与商标相关其他产品业务收入 13,760 70.00% 9,632 4,128 4 90.00% 12,384 1,376 1 100.00% 13,760 - - 合计 1,145,330 70.00% 801,731 343,599 321 90.00% 1,030,797 114,533 107 100.00% 1,145,330 - - 根据上表测算，当2023年商标相关收入完成70%时，2023年需补偿321万元；当商标相关收入完成90%时，2023年需补偿107万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。 ②2024年测算补偿金额 单位：万元 承诺内容 2024年累计承诺金额A 假设2024年累计完成比例B 累计完成金额C=A*B 累计未完成金额D=A-C 2023-2025年承诺总金额E 业绩承诺资产交易作价F 补偿义务人持股比例G 累积已补偿金额H 当期补偿金额I=D/E*F*G-H 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 2,100,780 70.00% 1,470,546 630,234 4,594,310.00 7,800.00 55% 251 337 90.00% 1,890,702 210,078 84 112 100.00% 2,100,780 - - - 与商标相关化肥业务收入 463,450 70.00% 324,415 139,035 66 64 90.00% 417,105 46,345 22 21 100.00% 463,450 - - - 与商标相关其他产品业务收入 29,580 70.00% 20,706 8,874 4 4 90.00% 26,622 2,958 1 1 100.00% 29,580 - - - 合计 2,593,810 70.00% 1,815,667 778,143 321 406 90.00% 2,334,429 259,381 107 135 100.00% 2,593,810 - - - 根据上表测算，当2024年商标相关收入完成70%时，2024年需补偿406万元，2023年至2024年累计补偿金额为727万元；当商标相关收入完成90%时，2024年需补偿135万元，2023年至2024年累计补偿金额为242万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。 ③2025年测算补偿金额 单位：万元 承诺内容 2025年累计承诺金额A 假设2025年累计完成比例B 累计完成金额C=A*B 累计未完成金额D=A-C 2023-2025年承诺总金额E 业绩承诺资产交易作价F 补偿义务人持股比例G 累积已补偿金额H 当期补偿金额I=D/E*F*G-H 与商标相关化工新材料和化工产品业务收入 3,822,820 70.00% 2,675,974 1,146,846 4,594,310 7,800 55% 588 482 90.00% 3,440,538 382,282 196 161 100.00% 3,822,820 - - - 与商标相关化肥业务收入 724,510 70.00% 507,157 217,353 130 73 90.00% 652,059 72,451 43 24 100.00% 724,510 - - - 与商标相关其他产品业务收入 46,980 70.00% 32,886 14,094 8 5 90.00% 42,282 4,698 3 2 100.00% 46,980 - - - 合计 4,594,310 70.00% 3,216,017 1,378,293 727 560 90.00% 4,134,879 459,431 242 187 100.00% 4,594,310 - - - 根据上表测算，当2025年商标相关收入完成70%时，2025年需补偿560万元，2023年至2025年累计补偿金额为1,287.00万元；当商标相关收入完成90%时，2025年需补偿187.00万元。2023年至2025年累计补偿金额为429万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。 II、假设2023年至2025年与商标相关的化工新材料和化工产品业务收入每年完成比例不同，测算各年度的补偿金额如下： 单位：万元 项目 2023年补偿金额 2024年补偿金额 2025年补偿金额 累积补偿金额D=A+B+C 假设完成比例 业绩补偿计算公式及结果A 假设完成比例 业绩补偿计算公式及结果B 假设完成比例 业绩补偿计算公式及结果C (A、B、C均取正值，负数则不考虑) 假设一：2023年未完成、2024年超额完成、2025年超额完成 50% （896,850-896,850*50%）/4,594,310*55%*7,800=419 150% 无需补偿 150% 无需补偿 419 假设二：2023年未完成、2024年未完成、2025年超额完成 50% （896,850-896,850*50%）/4,594,310*55%*7,800=419 50% [（896,850+1,203,930） -896,850*50%-1,203,930*50%">/4,594,310*55%*7,800-419=562 150% 无需补偿 981 假设三：三年均未完成 50% （896,850-896,850*50%）/4,594,310*55%*7,800=419 50% [（896,850+1,203,930）-896,850*50%-1,203,930*50%">/4,594,310*55%*7,800-419=562 50% [（896,850+1,203,930+1,722,040） -896,850*50%-1,203,930*50%-1,722,040*50%">/4,594,310*55%*7,800-419-562=804 1,785 假设四：2023年超额完成、2024年未完成、2025年未完成 150% 无需补偿 50% [（896,850+1,203,930）-896,850*150%-1,203,930*50%">/4,594,310*55%*7,800=143 50% [（896,850+1,203,930+1,722,040） -896,850*150%-1,203,930*50%-1,722,040*50%">/4,594,310*55%*7,800-144=804 947 假设五：2023年超额完成、2024年超额完成、2025年未完成 150% 无需补 |
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